«Акуляча отрута», «Білий лицар» та інші… Голова ради директорів компанії «ХХІ століття» Лев ПАРЦХАЛАДЗЕ:
– Вимоги міжнародної біржі допомагають у роботі, зокрема, у фінансовому та кадровому плануванні. За мого керівництва компанією я самостійно визначав долю тих чи інших проектів. Нині, коли понад 35% акцій перебувають у вільному обігу (переважно у Лондоні), постійно відчуваєш «подих у спину» цих акціонерів, що дисциплінує і стимулює до праці, адже перед ними треба регулярно звітувати. Останнім часом інтерес бізнесу до теми корпоративного управління зростає у всьому світі. Очевидно, що й в Україні побудова ефективних моделей корпоративного управління, пошук власного місця та ролі в цих моделях стають пріоритетними як для приватного бізнесу, так і для органів державного управління, місцевого самоврядування тощо. Такий інтерес до теми є цілком обґрунтованим, адже саме через вдосконалення корпоративного управління бізнес вирішує такі складні завдання, як узгодження інтересів між власниками бізнесу та найманими управлінцями, залучення коштів інвесторів для забезпечення зростання бізнесу, протидія спробам рейдерського захоплення підприємств тощо. Досвід «ХХІ століття» Саме проблемам корпоративного управління був присвячений нещодавній семінар, організований та проведений Центром корпоративного управління (ЦКУ) Міжнародного інституту бізнесу. Програма семінару будувалася у вигляді коротких презентацій, присвячених постановці проблем, з якими стикаються українські АТ у своїй діяльності, та інформуванню учасників, яким чином ЦКУ може їм допомогти у вирішенні цих проблем. Модератором заходу виступив директор ЦКУ Олександр Окунєв. Участь у семінарі взяв також голова ради директорів компанії «ХХІ століття» Лев Парцхаладзе, який розповів учасникам про особливості корпоративного управління своєї компанії. Зокрема, у його презентації йшлося про вихід «ХХІ століття» на міжнародну фондову біржу та наслідки подібного кроку. За його словами, вихід на ІРО дав можливість залучити міжнародні інвестиції. Однак компанія змушена була дотримуватися міжнародних стандартів корпоративного управління, тобто бути якомога прозорішою та запроваджувати нові практики у своїй роботі. Наприклад, на сьогодні компанія використовує таку систему мотивації для своїх співробітників: топ-менеджерам, окрім заробітної плати, виплачується річний бонус та застосовується довгострокове стимулювання, для решти співробітників – зарплата плюс бонус. Учасники семінару обговорили також проблемні питання організації корпоративного управління у господарських товариствах, зокрема, перехід права власності на акції як між учасниками (акціонерами) товариств, так і у відносинах із третіми особами тощо. Проти рейдерства… Акцентувалася увага присутніх і на питаннях протидії рейдерству та корпоративним конфліктам у господарських товариствах. Цій проблематиці присвячувалася доповідь Олександра Окунєва «Загроза корпоративного захоплення АТ та побудова моделей захисту від нього». Розповідаючи про захоплення, доповідач запропонував насамперед визначитися з термінами. Так, за його словами, слід відрізняти злиття та дружні поглинання (friendly acquisition) – захоплення однієї компанії іншою з метою контролю та управління нею шляхом повного чи часткового придбання права власності на її акції та/або більшість її активів на підставі відповідної домовленості з керівництвом та/або більшістю акціонерів, і вороже поглинання (hostile takeover) – поглинання компанії, у процесі якого її керівництво та/або основні акціонери не беруть участі або чинять пряму протидію заходам щодо поглинання. Основні методи ворожого поглинання, поширені у світі, – це пропозиція про придбання пакета акцій керівництву «компанії-мішені», пропозиція про придбання пакета акцій безпосередньо акціонерам та боротьба за доручення. Пан Окунєв також навів приклади технологій корпоративного захоплення. Насамперед це банкрутство підприємства – об’єкта захоплення, або ж придбання максимальної кількості акцій (часток) у статутному капіталі об’єкта захоплення. Наступним різновидом захоплень можна вважати оспорювання результатів емісії та завчасне скуповування акцій в акціонерів, котрі отримали їх під час приватизації. Окрім цього, використовуються також технології викрадення акцій; введення паралельних органів управління, обраних позачерговими загальними зборами акціонерів у ситуації, коли має місце спір щодо персонального складу акціонерів тощо. Методи захисту Розповідаючи про технології захоплювачів, доповідач навів приклади «неопераційних» та «операційних» методів захисту компаній від спроб корпоративного захоплення, що набули поширення у світі, і які можуть бути застосовані в Україні. У першому випадку йшлося, зокрема, про розділену раду акціонерного товариства (staggered board), «отруйні пігулки» (poison pills), «золоті парашути» (golden parashutes). Так, розділена наглядова рада акціонерного товариства означає, що склад наглядової ради обирається таким чином, що строк повноважень щороку спливає тільки у частини її членів (наприклад, лише у 1/3), відтак, переобрання більшості членів ради реальне лише через два роки після захоплення. Окрім того, мінімізуються підстави дострокового відкликання з посади членів наглядової ради та запроваджується порядок ухвалення наглядовою радою найважливіших рішень – кваліфікованою більшістю (наприклад, 3/4). Так звані «отруйні пігулки» – це надання акціонерам прав на купівлю додаткової емісії акцій з істотними знижками та на викуп акцій, які їм належать, з премією. «Золоті парашути» передбачають у трудових договорах з керівництвом та іншими працівниками компанії значні суми вихідної допомоги у разі зміни власника та наступного звільнення, через що вартість поглинання може стати для «агресора» надмірною, а керівництво отримує стимул боротись проти поглинання. Натомість «операційні» методи захисту компаній від спроб недружнього поглинання – це «білий лицар» (white knight), «дорогоцінності корони» (crown jewels), «акуляча отрута» (shark repellent), викуп власних акцій (shares buy-back), «зелена броня», «захист пекмен» (pacman defense). Прийом «білий лицар» – це пошук могутньої дружньої компанії, яка б погодилась поглинути компанію, або придбати значну частину її акцій. Однак застосовуючи цей прийом, слід пам’ятати, що «лицар» може змінити колір… «Дорогоцінності корони» – продаж/передача ключових активів (у власність, довгострокову оренду, фінансовий лізинг тощо) у дочірні/дружні структури, або як внесок до статутного фонду іншого АТ та продаж активів, які цікавлять «агресора», в обмін на вже викуплені ним акції. Результатом цієї операції є зменшення важливості поглинання для «агресора» та повернення власних акцій і забезпечення повного контролю на майбутнє. Захист «акуляча отрута» передбачає укладання угод з кредиторами про повернення всієї суми кредиту у випадку поглинання, введення до договорів умови щодо їх розірвання та сплати великих санкцій у разі зміни власника, штучне утворення заборгованості, випуск облігацій зі спеціальними умовами погашення, випуск конвертованих облігацій, передача в довгострокову оренду основних активів, адміністративної будівлі; знищення усієї документації. Окрім зазначених методів, застосовуються ще й деякі «пострадянські операційні» методи захисту компаній від спроб недружнього поглинання. Це, зокрема, створення «паралельної» організації та так звані «білий» та «чорний» PR. Створення «паралельної» організації передбачає створення акціонерним товариством, що є об’єктом корпоративного захоплення, нової компанії з наступним обміном її акцій на акції «старої». При цьому засновницький майновий внесок «старої» компанії має бути таким, аби забезпечити їй контрольний пакет навіть у випадку, якщо всі акціонери «старої» компанії обміняють власні акції на акції нової. «Білий» PR-захист – це створення позитивного іміджу товариства-мішені, масова компанія, спрямована на переконання акціонерів, що акції компанії насправді коштують значно дорожче (особливо у перспективі), апелювання до громадськості та політиків, а «чорний» – створення негативного іміджу «агресора» та формування негативної думки у суспільстві щодо цілей та методів поглинання.
|
|
Юридичні компанії України ______________________________
______________________________
|