Реєстрація випуску акцій здійснюється уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (
далі – РО) відповідно до встановленого порядку, і є підставою для внесення випуску акцій до Загального реєстру випуску цінних паперів. Реєстрація випуску акцій, що здійснюється РО, не може розглядатися як гарантія вартості акцій.
Строки реєстрації
Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до РО.
До закінчення встановленого для реєстрації терміну РО може вимагати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, що надаються для реєстрації випуску акцій. У цьому разі термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати закінчення строку розгляду документів.
Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов’язаних зі зміною розміру статутного капіталу, товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації випуску акцій.
Необхідні документи
Для реєстрації випуску акцій товариство подає до РО такі документи.
А). Заява про реєстрацію випуску акцій.
Б). Рішення про випуск акцій, що оформлено протоколом (при здійсненні першого випуску акцій зазначене рішення приймається засновниками товариства до дня проведення установчих зборів товариства, а при додатковому випуску акцій – загальними зборами акціонерів товариства або органом товариства, який згідно з чинним законодавством та статутом товариства має право приймати таке рішення, до реєстрації змін (доповнень) до статуту товариства, що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту в новій редакції, пов’язаних із зміною розміру статутного капіталу), який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови та секретаря зборів, керівника, печаткою емітента та має містити відомості про:
- кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що беруть участь у зборах;
- фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;
- розмір статутного капіталу;
- цілі та предмет його діяльності;
- зазначення службових осіб емітента;
- найменування органу контролю (аудиторської фірми);
- розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості іменних акцій, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску);
- мету випуску акцій;
- мотиви, спосіб та розмір зменшення статутного капіталу товариства (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);
- зазначення категорій акцій;
- кількість іменних акцій;
- кількість привілейованих акцій;
- форму випуску акцій;
- загальну суму випуску та кількість акцій;
- кількість акцій, що вилучаються, їх загальну вартість та термін вилучення акцій (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);
- номінальну вартість акцій;
- кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що приймають рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення зборами засновників або загальними зборами акціонерів);
- порядок проведення голосування;
- порядок та строк виплати дивідендів;
- строк і порядок розміщення акцій та їх оплати (подання заяви до уповноваженого органу управління товариства, укладання договору, здійснення оплати акцій, видача уповноваженим органом управління товариства документів, які підтверджують внесення коштів в оплату за акції (тимчасове свідоцтво про підтвердження внеску), зазначення джерел та форми оплати акцій);
- строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;
- черговість випуску акцій (при випусках їх різними серіями);
- порядок повідомлення про випуск;
- права власників привілейованих акцій;
- порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці в статутному капіталі на дату прийняття рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства); наслідки відмови акціонера від обміну акцій у зв’язку із зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);
- строк подання заперечень кредиторів (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);
- суму збитків акціонерного товариства за станом на дату прийняття рішення про випуск акцій (у разі їх наявності);
В). Рішення з питання порядку денного загальних зборів акціонерів щодо внесення змін до статуту товариства у зв’язку зі зміною розміру статутного капіталу, із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідченні підписом керівника та печаткою емітента (у разі подання протоколу він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів).
Г). Зміни (доповнення) до статуту товариства, що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту в новій редакції, пов’язані із зміною розміру статутного капіталу, чи їх нотаріально засвідчену копію.
Ґ). Нотаріально засвідчена копія статуту товариства (у разі реєстрації випуску акцій при створенні товариства та у разі прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу іншим, ніж загальні збори акціонерів, органом товариства для підтвердження повноважень цього органу).
Д). Проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчена підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан, що засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми). Банківські установи подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені інструкціями про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати. Інші емітенти подають баланс за формою № 1, звіт про фінансові результати за формою № 2. Суб’єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до чинного законодавства) подають Фінансовий звіт суб’єкта малого підприємництва у складі Балансу (форма № 1-м) та Звіту про фінансові результати (форма № 2-м).
Е). Довідка, засвідчена підписами та печаткою реєстратора, про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі).
Є). Довідка, засвідчена підписами та печатками емітента, про сплату кожним з акціонерів або засновників не менше 50% номінальної вартості акцій до дня реєстрації змін до статуту товариства, пов’язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства (при першому випуску акцій – до дня скликання установчих зборів), з переліком внесків, унесених в оплату за акції із наданням засвідчених копій документів, які підтверджують сплату.
Ж). Копія свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства, засвідчена підписом уповноваженої особи та печаткою товариства.
З). Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом уповноваженої особи та печаткою товариства.
И). Копія, засвідчена підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, опублікованого згідно з вимогами ст.ст. 41, 43 Закону України «Про господарські товариства» повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу, про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства; та довідка, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства).
І). Копія звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), засвідчена підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка подається, якщо до статутного капіталу товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна) для визначення вартості внесків засновників (акціонерів) товариства.
Ї). Довідку, засвідчена підписом уповноваженої особи та печаткою товариства про відсутність заперечень кредиторів щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства).
Й). Довідка від реєстратора (депозитарія) щодо наявності державної частки у статутному фонді емітента на дату прийняття рішення про випуск акцій.
К). При створенні ЗАТ у разі сплати майном або майновими правами – копія договору про створення ЗАТ для підтвердження згоди засновників на визначення грошової оцінки майнового внеску або оформлене іншим чином документальне підтвердження такої згоди засновників.
Відмова у реєстрації
За письмовою заявою емітента, поданою до РО до закінчення терміну розгляду документів, РО може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.
Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі: а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства; б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів та порядку зміни розміру статутного капіталу; в) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу (фонду) (
далі – капітал), про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства; г) порушення переважного права акціонерів на придбання додатково випущених акцій; ґ) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;
Інші причини не можуть бути підставами для відмови в реєстрації випуску акцій. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій здійснюється відповідно до встановленого в РО порядку. Повідомлення доводиться до емітентів письмово і має містити правове обгрунтування такої відмови. У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в РО.
Особливості реєстрації
Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється РО тільки за умови реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного капіталу в установленому законодавством порядку.
У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними акціями, реєстрація попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі випуску, анулюється, і РО видає свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів з урахуванням останнього випуску. При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент повертає до РО оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними акціями, та/ або в іншій формі випуску, РО видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск.
Відповідальність за достовірність інформації, наведеної у документах, які подаються до РО, несуть особи, які засвідчили ці документи своїми підписами та печатками. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво, яке є підставою для друкування бланків сертифікатів акцій, якщо акції випускаються у документарній формі. Якщо акції випускаються у бездокументарній формі, то свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката.