Злиття й поглинання в банківській сфері

На сьогодні є очевидним той факт, що зацікавленість іноземного капіталу в українському бізнесі є досить високою. Найбільша активність проникнення іноземних гравців спостерігається на ринку фінансових послуг. За останнім даними, торік частка іноземного капіталу в банківському секторі України зросла з 20% до 33%, а частка іноземців в активах – до 36%. Експансія іноземного капіталу на українському ринку пояснюється тим, що банківський сектор переживає значні зміни, що характеризуються глобалізацією фінансових ринків. Ці процеси призводять до скорочення числа фінансових установ і розширення сфери банківського бізнесу, що виражається в його інтернаціоналізації й диверсифікованості продуктового ряду, включаючи розширення пропозиції банками небанківських продуктів і послуг. Найефективнішим способом проникнення на ринок є угоди зі злиття й поглинання. Даємо визначення Що ж являють собою ці угоди, і які їхні мотиви в сфері банківської діяльності? Почнемо з визначень. Угоди зі злиття й поглинання – це зміна контролю над підприємством. Важливо розуміти, що угоди з придбання незначних пакетів акцій з метою одержання прибутку, а також портфельні інвестиції не належать до згаданого різновиду угод. Під поняттям «поглинання» мається на увазі: цілісне придбання підприємства, його окремих частин, стратегічна участь у капіталі (прямі інвестиції). Поглинання – це об’єднання двох або кількох юридичних осіб, за якого зберігається одна (поглинаюча) юридична особа, до якої переходять активи й зобов’язання юридичних осіб, що поглинаються. При цьому юридичні особи, що поглинаються, або припиняють своє існування, або стають підконтрольними через володіння контрольним пакетом акцій чи через володіння частками капіталу. Злиття є особливою формою поглинання, за якої компанія, що купується, втрачає юридичну самостійність. У широкому сенсі злиття і поглинання – це створення стратегічних союзів з іншими компаніями й відділення активів. Як правило, такі стратегічні союзи створюються на основі взаємної участі в капіталі, або шляхом створення спільних підприємств за рахунок внесків у спільне дочірнє підприємство. Найпоширенішою формою відділення активів є продаж існуючого дочірнього підприємства іншій компанії. Купівля підприємства, як правило, здійснюється шляхом придбання акцій. Значна кількість великих угод зі злиття і поглинання має транснаціональний характер і в зв’язку з цим часто здійснюється відповідно до міжнародно-правових норм і звичаїв. Кому й навіщо це потрібно Доцільно виділити кілька основних мотивів укладання угод зі злиття й поглинання в банківській сфері. Серед них прагнення підвищити якість й ефективність керування посідає не останнє місце. Зазвичай поглинаються менш ефективні й погано керовані банки й компанії. Причиною поглинання більш успішних банків і компаній можна назвати усунення потенційно сильного конкурента на ринку. Досить поширеним є податковий мотив. Компанія, що поглинає, може мати істотні податкові пільги. Ваговим аргументом для укладання таких угод є прагнення диверсифікувати великі фінансові потоки і знизити ризики фінансових втрат. У банківському бізнесі банки насамперед прагнуть розширення спектра послуг, що надаються банківською установою, і збільшення клієнтської бази. Наприклад, придбання промисловими банками фінансових установ, спрямованих на обслуговування приватних осіб. За ефективного розширення сфери діяльності й орієнтації на різні профільні сегменти стратегія диверсифікованості призведе до значного зменшення фінансових ризиків і збільшення прибутковості банку. Можливість використання надлишкових ресурсів також є вагомим чинником при укладенні згаданих угод. Наприклад, регіональний банк, розташований у районі з більшими фінансовими ресурсами, але з обмеженими з тих або інших причин можливостями для їхнього розміщення, може бути цікавий як об’єкт поглинання для великого банку, що діє в національному масштабі. Фахівці вказують на такий мотив для злиття і поглинання, як різниця в ринковій ціні компанії й вартості її заміщення. Що стосується банківської практики, то здебільшого виявляється дешевше купити регіональний банк і перетворити його у філію, ніж відкривати філію «з нуля». Про що й свідчить практика угод зі злиття й поглинання в банківській сфері на території України. Ретельна підготовка Під час підготовки до підписання угод зі злиття або поглинання слід серйозно поставитися до оцінки вартості компанії. На практиці паралельно використовуються кілька способів оцінки. Результати таких оцінок використовують для визначення дійсної вартості компанії. Найбільш пріоритетним є метод Due Dіlіgence, що дозволяє потенційним покупцям провести якісну перевірку підприємства, яке вони купують. Всі зацікавлені в купівлі під час Due Dіlіgence отримують доступ до стандартизованого набору даних. Зокрема , у рамках Due Dіlіgence, як правило, для перевірки надаються: загальні відомості про компанію: виписка про реєстрацію, статут, відомості про керівників, структура компанії, залежні компанії тощо; відомості про майновий стан і зобов’язання компанії: перелік всіх матеріальних і нематеріальних активів, інформація про наявних коротко-, середньо- і довгострокових зобов’язань (із вказівкою боржників і кредиторів, процентної ставки, строків платежу), взаємні зобов’язання в рамках компанії тощо; бухгалтерська звітність: річні й квартальні баланси, звіт про прибутки й збитки, аудиторський висновок тощо; існуючі угоди з колективом і профспілками в рамках трудового законодавства, пенсійного забезпечення тощо; інші договірні зобов’язання й права: договори в рамках компанії, орендні договори, угоди із клієнтами й постачальниками тощо; відомості про можливі юридичні процеси (цивільні, трудові, податкові, адміністративні тощо). Як правило, перевірка дійсності наданих у рамках Due Dіlіgence відомостей, а також обґрунтованості передбачуваної ціни купівлі підприємства проводиться покупцем із залученням різних консультантів, зазвичай у вигляді юридичних фірм. Юристи, котрі беруть участь у підготовці до укладання угоди купівлі-продажу компанії, як правило, займаються оптимізацією юридичних і податкових аспектів угоди, що безпосередньо впливає на її вартість. Наостанку доцільно зауважити, що під час укладення угод зі злиття й поглинання слід приділити особливу увагу вибору юридичних консультантів. Адже від професіоналізму й досвіду фахівців залежатиме не тільки вартість і результативність угоди, а й її перспективність й успішність для покупця в його майбутній роботі.  Довідка «ПТ»
Оцінка ефективності злиття та поглинання банків Злиття та поглинання банків зазвичай супроводжуються конкретними наслідками та ризиками. Злиття неодмінно призводить до зміни в організаційній структурі банків, спричиняють зменшення чисельності працівників. Великі компанії можуть обмежувати конкуренцію і, таким чином, порушувати правила економічної конкуренції. Оцінка ефективності банківського злиття та поглинання може відбуватися двома способами: 1) якісний метод, який передбачає дослідження стратегії злиття та поглинання, співставлення отриманих синергічних ефектів після злиття з запланованими, опис головних управлінських помилок, що виникають під час реалізації стратегії, а також методи виправлення цих помилок для уникнення їх у майбутньому; 2) кількісний метод, який передбачає використання математичних розрахунків та формул, що можуть підтвердити зміну ефективності банківської установи після M&A. Ці методи широко використовуються для оцінки ефективності злиття чи поглинання банківських установ, але хотілося б зазначити, що кожен з них має свої недоліки. Якісний метод базується на суб’єктивних переконаннях та судженнях людей, які проводять дану оцінку, тому іноді може трапитися, що реальний стан речей не відповідає отриманій якісній оцінці. Також недоліком є те, що метод не має певного алгоритму дій і тому вірогідним є те, що оцінка ефективності не відображатиме повністю реальний стан речей, хоча й бути при цьому правильною. Кількісний метод більш точний, тому що передбачає проведення оцінки за певними математичними розрахунками і тому має алгоритм дій. Недоліками цього методу є те, що за останні 10 років було виведено сотні способів оцінки ефективності банківської установи після злиття чи поглинання, які мають певні припущення і тому повинні використовуватися відповідно до конкретної ситуації, що породжує проблему невизначеності в застосуванні того чи іншого методу. Тим паче, що, використовуючи різні формули для розрахунків можна отримати різні дані, що не збігатимуться між собою. Тому кількісний метод оцінки ефективності інституції після злиття чи поглинання може бути широко використаний для маніпулювання отриманими даними. Також при використанні цього методу може виникнути ситуація, коли за різних методик оцінки будуть необхідні різні вхідні дані, які, можливо, не завжди є у наявності.