Відверті переваги й прикрі недоліки довгоочікуваного Закону України «Про акціонерні товариства»

Закон України «Про акціонерні товариства» нарешті прийнято! ВР України ухвалила його на своєму пленарному засіданні 17 вересня 2008 р. Відтепер порядок створення й припинення діяльності АТ, їх правовий статус, права й обов’язки акціонерів визначатимуться цим Законом, а не ЗУ «Про господарські товариства» 1991 р. Документ набере чинності через шість місяців із дня його опублікування, окрім положення, у якому закріплена норма про існування акцій товариств виключно в бездокументарній формі, що набере чинності через 2 роки з дня опублікування ЗУ «Про АТ». А через 5 років із дня набрання чинності цим Законом втратять чинність ст.ст. 1–49 ЗУ «Про господарські товариства». «Свого часу ЗУ «Про господарські товариства» був одним із найкращих на теренах пострадянського простору за обсягом регулювання, правовою ідеологією й за перспективами подальшого розвитку регулювання підприємницької інфраструктури в цілому, – коментує віце-президент ЮФ «Салком» Наталія Кузнєцова. – Але минуло багато років, і корпоративні відносини зазнали значних змін. Відтак, ми безнадійно відстали від наших сусідів у регулюванні цієї сфери». На думку пані Кузнєцової, виправити ситуацію можна було лише прийняттям ЗУ «Про АТ». Прийняття цього законодавчого акта прокоментувала і ЮК «Арцингер та Партнери Україна»: новелами Закону є чіткіші й зрозуміліші вимоги до обрання й діяльності органів управління – наглядової ради й ревізійної комісії (ревізора) АТ. Окрім того, надається можливість запровадження гнучкішого оперативного управління товариством: у виключній компетенції загальних зборів залишаються найважливіші питання, що стосуються інтересів акціонерів, багато питань включено до компетенції наглядової ради, спрощено процедуру скликання й проведення загальних зборів акціонерів, вперше введено процедуру управління товариства з одним акціонером (Закон передбачає оформлення письмового рішення акціонера). «Прийняття цього Закону значно просуває Україну в напрямку захисту інтересів як міноритарних акціонерів, так і великих інвесторів, обмежуючи при цьому можливості застосування рейдерських технологій», – переконаний партнер ЮК «Арцингер та Партнери Україна» Максим Черкасенко. Законом запроваджується:

• перехід до бездокументарного (електронного) обігу акцій, який відбудеться протягом двох років з моменту набрання чинності Законом – для обмеження можливості маніпулювання реєстром акціонерів;
• зобов’язання акціонерів повідомляти про намір придбати акції, якщо в результаті такого придбання вони разом з афілійованими особами контролюватимуть понад 10% акцій товариства, а після придбання контрольного пакета такий акціонер буде зобов’язаний запропонувати іншим акціонерам продати належні їм акції;
• детальний механізм реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що має забезпечити захист існуючих акціонерів від «розмивання» належної їм частки;
• визначення значних угод і угод із зацікавленістю, процедура погодження укладення таких угод;
• додаткові порівняно з чинним законодавством гарантії акціонерам на отримання інформації про діяльність товариства.

«Ми переконані, що прийняття Закону й запровадження цивілізованих механізмів захисту інтересів інвесторів сприятиме зростанню капіталізації акціонерних товариств, подальшій адаптації законодавства України до законодавства Європейської спільноти, зміцненню позитивного іміджу України як країни з ринковою економікою й підвищенню її інвестиційної привабливості», – наголошує старший партнер ЮК «Арцингер та Партнери Україна» Тимур Бондарєв. Щоправда, спеціалісти інших юридичних фірм і адвокатських компаній звертають увагу й на негативні риси нового Закону. Наприклад, на поділ АТ на публічні й приватні. «Не зовсім зрозуміла логіка законодавця в диференційному підході до правового регулювання діяльності відкритих і закритих АТ, – висловлює свою думку керівник департаменту корпоративного права, партнер АК «Коннов і Созановський» Олена Попко. – Слід зауважити, що законодавець не встановлює правил трансформації АТ. Чи обов’язково ВАТ стане публічним, а ЗАТ – приватним?» На переконання юристів фірми, згадані мінуси потягнуть за собою плутанину й інші негативні наслідки, які навряд чи можна буде вирішити без додаткових змін нового Закону. Редакція «ПТ» запрошує представників юридичної спільноти поділитися своїми думками щодо нового Закону України «Про акціонерні товариства». Відгуки й статті надсилайте на електронну адресу gazeta@legalweekly.com.ua