Всі рубрики


Біржа цінних паперів як основа успіху східноєвропейських компаній

Основною метою існування біржі в умовах ефективної ринкової економіки є забезпечення компаній капіталом і оцінка його вартості. Ефективність фондового ринку визначається за допомогою трьох критеріїв: ефективності розміщення, ефективності угоди та інформаційної ефективності. Особливо важлива ефективність угоди. Відсутність дешевої і продуктивної системи здійснення угод створює проблеми і для підприємців, і для інвесторів. Біржа цінних паперів у Варшаві (далі БЦП) відповідає всім переліченим критеріям не менше, ніж біржі Західної Європи. Незважаючи на те що БЦП лідирує в Центрально-Східної Європи як за оборотами акцій, так і за капіталізацією, загалом її участь в об'ємі річних інвестицій у країні все ще менша, ніж в середньому у Західній Європі. Це є позитивним сигналом для потенційних інвесторів і підприємців, які знаходяться в пошуках капіталу, а також для суб'єктів, які бажають вкласти свої надприбутки. Більше того, оскільки БЦП біржа держави члена Європейського Союзу (далі – ЄС), вона стає місцем, де компанії інших країн, які співпрацюють з ЄС, шукають капітали для розвитку і, користуючись нагодою, підвищують свій престиж на варшавській платформі, що приваблює їх не лише з огляду на ціни і географічне розташування, але й завдяки економічній близькості. Основні переваги БЦБ:
  • БЦП – це найбільший ринок акцій у Східній Європі, який приваблює іноземних інвесторів;
  • БЦП надає доступ до фінансових засобів, які управляються пенсійними фондами відкритого типу, найбільшими національними інвесторами;
  • варшавський ринок на фоні інших європейських ринків відрізняється дуже високою активністю індивідуальних інвесторів, які активізуються, зокрема, при так званих пропозиціях Initial Public Offering (первісне розміщення акцій, IPO);
  • у Варшаві витрати компаній, пов’язані з виходом на ринок, нижчі, ніж витрати, яких потребує вихід на майданчики Західної Європи, тому останніми роками БЦП посідала в цій категорії одне з перших місць;
  • БЦП має велику ліквідність цінних паперів: обороти практично щодня перевищують 1 млрд злотих;
  • БЦП має власну систему ATS (Alternative Trade System альтернативна торгова система) під назвою New Connect, яка подібна до системи британського ринку AIM, популярного серед компаній Східної Європи. Варшавська біржа відкриває нові перспективні малі компанії (start-up), у тому числі іноземні, які з часом можуть замінити торговий майданчик основним регульованим ринком або знайти нового стратегічного інвестора;
  • у Польщі інвестори краще сприймають специфіку східних ринків, ніж інвестори Західної Європи.
Таким чином, компанії зі Східної Європи, які виходять на польський ринок, отримують доступ до великого капіталу. Котирування на БЦП автоматично збільшує авторитет компанії як комерційного партнера через необхідність застосування прозорих корпоративних правил. Заохочувальними чинниками є також маркетинговий ефект серед ринкового оточення і простіша оцінка інвесторами стану компанії, пов'язаного з необхідністю виконання інформаційних зобов'язань. Фондові компанії оцінюються як суб'єкти меншого ризику, оскільки потенційна загроза їх банкрутства зазвичай “помічається” аналітиками з певним випередженням, а саме банкрутство є рідкістю (декілька компаній за останні роки). Додатковий безвідплатний маркетинговий ефект пов'язаний з тим, що назва товариства з’являється у ЗМІ, фондових звітах і індексах фондових котирувань у всіх значимих газетах і бізнесових програмах. Розповсюдження інформації про компанії без витрат на рекламу при еластичному управлінні може бути використане для побудови іміджу, що після виходу компанії на біржу впливатиме на її фінансові результати. Більше того, присутність на фондовій біржі дозволяє привабити стратегічного інвестора, створити фінансову групу або поглинути інших суб'єктів. Не менш важливі переваги дають менеджерські опціони і опціони для працівників, які мотивують керівництво і персонал до покращення роботи, але не збільшують витрати компанії. А її акціонери можуть у будь-який момент вийти з інвестицій. Щоб забезпечити успіх пропозиції, необхідно збалансувати ризики, пов'язані з виходом на польський ринок компаній зі Східної Європи. Ці ризики пояснюються функціонуванням в іншому економічному, юридичному і культурному середовищі і помножені на відсутність прямого фізичного контакту з компанією, проблеми із забезпеченням відповідної швидкості передачі поточної інформації, а також суттєвий політичний ризик – усе це є великим викликом для компаній зі Східної Європи. Для мінімізації ризиків крім дій якісного характеру (як-от фінансова і юридична оцінка due diligance, реструктуризація компанії тощо) потрібна відповідна маркетингова і рекламна кампанія, яку слід розробити вже на етапі планування IPO, щоб ознайомити інвесторів з компанією і забезпечити більш високий дисконт, ніж у польських суб'єктів чи суб'єктів з ЄС. Крім того, вихід на польський ринок вимагає підготовки пропозиції, розміщення емісії в сприятливій геополітичній ситуації, а також попереднього формування в Польщі маркетингового і рекламного середовища, сприятливого для компанії. Процес виходу на БЦП Вихід на варшавський ринок практично не відрізняється від процесів, які застосовують на інших майданчиках ЄС. Пояснення цьому – необхідність застосування законодавства ЄС. Процес виходу можна поділити на два етапи. Перший етап пов'язаний із затвердженням проспекту емісії компанії у зв'язку з публічним розміщенням або заявкою на лістинг, а другий етап передбачає публічне розміщення і отримання доступу до біржового обороту. Розміщення емісії акцій на біржах ЄС регулюють такі нормативно-правові акти:
  • Директива 2003/71/EC Європейського парламенту і Ради Європи з питань проспекту емісії, який публікується у зв'язку з розміщенням або лістингом, від 04.11.2003 р. і Директива «Про проспект», імплементована ЄС;
  • Розпорядження Комісії ЄС на виконання директиви 2003/71/EС Європейського парламенту і Ради Європи з питань змісту інформації, яка міститься в проспектах емісії, а також форми включення посилання та публікації таких емісійних проспектів і розповсюдження реклами від 29.04.2004 р. № 809/2004 (застосовується виключно державами – членами ЄС) (далі – Розпорядження про проспект емісії).
До головних умов затвердження проспекту (першого етапу виходу на біржу) необхідно можна віднести:
  • вибір, який враховує юридичні і податкові умови, юрисдикцію (у межах держав – членів ЄС) країни походження майбутнього власника акцій компанії з іншої держави, яка не є членом ЄС, але є емітентом акцій;
  • прийняття відповідним органом компанії рішення про емісію акцій шляхом публічного розміщення або рішення про проведення лістингу акцій, дематеріалізації і розміщення акцій компанії для котирувань. Рішення має відповісти на питання, чи будуть розміщуватись акції шляхом отримання послуг з проведення андеррайтингу, за умови, що андеррайтинг запланований компанією;
  • підготовка компанією проспекту емісії акцій згідно із законодавством ЄС, а також у формі, яка передбачена Розпорядженням про проспект емісії. Проспект емісії може мати форму єдиного документа або складатися із трьох окремих документів (реєстраційного документа, документа, який містить пропозиції, і підсумкового), які підлягають окремому затвердженню Комісією з фінансового нагляду (Komisja Nadzoru Finansowego, далі КФН) або органом контролю в іншій країні – учасниці ЄС (залежно від місцезнаходження компанії);
  • у разі знаходження головного офісу компанії поза межами Польщі отримання КФН від відповідного контролюючого органу держави – учасниці ЄС повідомлення, яке підтверджує затвердження проспекту, а також копії затвердженого проспекту, що складений і оновлений згідно із законодавством цієї держави ЄС, разом із перекладом на польську мову підсумкової частини проспекту;
  • отримання компанією від КФН підтвердження щодо отримання нею повідомлення, що дорівнює дозволу на публічне розміщення в Польщі.
Як правило, компанія чи суб'єкт, які виходять на ринок, зобов'язані зробити проспект публічно доступним та оформити його на польській або англійській мові, залежно від рішення компанії або суб'єкта, які в ходять на ринок. Якщо проспект складено на англійській мові, компанія або суб'єкт, які виходять на ринок, зобов'язані надати разом із проспектом документ з висновками (summary), що є частиною проспекту, який складено у формі єдиного документа на польській мові. Польська мова є обов'язковою, якщо комерційна пропозиція спрямована виключно на польський ринок, а офіційна мова держави використовується для публікації за кордоном, якщо пропозиція спрямована в тому числі на закордонний ринок. Лістинг акцій на польському регульованому ринку, тобто БЦП, обумовлений наданням емісійного проспекту, що затверджений компетентним контролюючим органом, за винятком випадків, коли підготовка і затвердження інформаційного документа не вимагаються. Щодо компанії, яка подає заявку, не має бути порушена справа про банкрутство або ліквідацію, а можливість передачі акцій, що вказані у проспекті, не має обмежуватись. Компанія зобов'язана виконувати вимоги щодо вартості акцій, які включені до лістингу, а також щодо їхніх процентних часток участі в загальній кількості голосів на зборах акціонерів. Важливою вимогою, що пов'язана з прозорістю компанії, є необхідність публікування фінансових звітів разом з висновком аудитора щонайменше за три фінансові роки, що передували поданню заявки на лістинг, або публічне висвітлення інформації, яка дозволяє інвесторам оцінити фінансовий та економічний стан компанії, а також ризики, пов'язані із придбанням акцій. Суттєвою умовою є укладення з Національним депозитарієм цінних паперів (Krajowy Depozyt Papier?w Warto?ciowych, KDPW, clearing house) договору, предметом якого є реєстрація в Депозитарії цінних паперів тих цінних паперів, які охоплюються публічним розміщенням та/або є предметом заявки на лістинг. Потім компанія здійснює публічне розміщення (краще за все – у вигляді додаткової підписки на акції), призначене для інвесторів (інституціональних, галузевих, а часто також індивідуальних). Після розміщення оферти компанії залишається підготувати заявку на лістинг. Заявка розглядається на засіданні Управління Бюро цінних паперів, суттєвою умовою якого є віднесення товариства до вимог corporate governance, що діють на БЦП. До заявки слід приєднати остаточний варіант проспекту. Після закінчення публічної оферти всі акції, уведені в обіг або зареєстровані згідно з рішеннями суду, розміщаються в Державному депозитарії цінних паперів, а компанія звертається до Управління Бюро цінних паперів із заявкою на лістинг. Управління БЦП визначає систему котирувань і строк біржової сесії, на якій буде здійснено перше котирування. Після проведення зазначених процедур компанії залишається сподіватися на вигідний курс під час початку торгів її акціями, тішитися набуттям статусу біржової компанії і в належний спосіб виконувати свої права та обов'язки, пов'язані із цим статусом.
 
 

 

 

 

 

 




 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


Анонс номера
№1-4 | 29 квітня
Тема тижня:
Юридичний форум
Тема тижня
  • Незворотність змін. Мін’юст та міжнародні партнери – втілюємо зміни разом!
  • Проарбітражний підхід. Про підсумки застосування нового арбітражного законодавства.
  • ДП «СЕТАМ» перейшло від Мін’юсту до сфери управління АРМА.
Придбати PDF-версію
 
 

  

Юридичні компанії України

______________________________

   

  

 

 

______________________________