Всі рубрики


Постанова від 25 листопада 2009 р. №19/2-62

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження  ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
Від 25 листопада 2009 р. № 19/2-62 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Ніколенка О. С. на рішення Господарського суду Донецької області від 21 липня 2009 р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14 вересня 2009 р. у справі № 19/2-62 за позовом Ніколенка О. С. до ТОВ «Мак-Ойл-Поставка»,  ЗАТ акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі Кальміуського відділення в м. Донецьку (далі – Банк) про визнання договорів недійсними, встановив наступне. Обставини справи У лютому 2009 р. Ніколенко О. С. – ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» – звернувся до господарського суду із позовом про визнання недійсними кредитного договору № 70 від 7 червня 2005 р., договору застави паливно-мастильних матеріалів № 49 від 7 червня 2005 р., договору про уступку права вимоги № 1 від 25 березня 2005 р. Рішенням Господарського суду Донецької області від 21 липня 2009 р., залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 14 вересня 2009 р., у задоволенні позову відмовлено. У касаційній скарзі ставиться питання про скасування постановлених у справі судових рішень у зв’язку з їх невідповідністю нормам матеріального і процесуального права та постановлення нового рішення про задоволення позовних вимог. Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав. Суд встановив Як вбачається з матеріалів справи і встановлено господарськими судами, 7 червня 2005 р. між Банком і ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» було укладено кредитний договір № 70 про відкриття мультивалютної кредитної лінії в сумі 197 тис. дол. США. Від імені товариства договір підписаний директором Ретюнських Р. В., який діяв на підставі статуту, затвердженого 14 жовтня 1999 р., зі змінами, внесеними 8 вересня 2004 р. З метою забезпечення виконання зобов’язань за кредитним договором між сторонами було укладено договір застави паливно-мастильних матеріалів  № 49, у п. 1.1 якого зазначено, що цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, які випливають з кредитного договору  про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 70 від 7 червня 2005 р. (а також усіх можливих додаткових угод до нього), укладеного між заставодержателем та заставодавцем  (він же позичальник за кредитним договором), за умовами якого останній зобов’язаний повернути заставодержателю  до 6 червня 2007 р. кредит у розмірі 1 млн грн. чи кредит у доларах США та/або 18% річних за кредитом у національній валюті (комісійну плату за управління кредитом у розмірі 0,25% річних від заборгованості в іноземній валюті та/або 0,5% річних від заборгованості у національній валюті), сплатити неустойку, пеню, штрафи, а також відшкодувати заставодержателю всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання позичальником умов кредитного договору в розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором. Крім того, заставою забезпечені інші зобов’язання, що виникають у силу цього договору. Предметом застави є паливно-мастильні матеріали, що належать заставодавцю. 25 березня 2005 р. Банк і ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» уклали договір уступки права вимоги № 1, згідно з яким Банк уступив товариству вимоги одержання від ТОВ «Схід-авто» платежів за кредитним договором № 53 від 24 травня 2004 р. на суму 60 тис. грн. Від імені товариства вказані договори підписані директором Ретюнських Р. В., який діяв на підставі статуту, затвердженого 14 жовтня 1999 р., зі змінами, внесеними 8 вересня 2004 р. Зазначений позов обґрунтований тим, що на момент укладення спірних договорів чинним був статут товариства, затверджений загальними зборами засновників (протокол № 2 від 30 серпня 2004 р.), зареєстрований 3 вересня 2004 р., а згідно з його положеннями угоди, укладені директором товариства на суму, що перевищує 50% майна товариства, мають бути затверджені зборами учасників товариства. Крім того, рішенням Господарського суду Донецької області у справі № 12/160 пн за позовом Ніколенка О. С. до ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» від 3 червня 2005 р. про отримання банківського кредиту в розмірі 1 млн грн. Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1–3, 5 та 6 ст. 203 ЦКУ (ч. 1 ст. 215 ЦКУ). У ході розгляду даної справи господарськими судами було встановлено, що на момент укладення спірних договорів чинним був статут товариства, затверджений загальними зборами засновників (протокол № 2 від 30 серпня 2004 р.), зареєстрований 3 вересня 2004 р., згідно з п. 7 ч. 3 ст. 27 якого до виключної компетенції зборів учасників товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 50% майна товариства. Затвердження загальними зборами товариства договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, передбачене і ст. 41 Закону України «Про господарські товариства». Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому, якщо господарським судом буде з’ясовано, що установчими документами товариства право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежене, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання його недійсним. Крім того, при укладенні спірних договорів Банк не міг знати про те, що в подальшому рішення загальних зборів засновників ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» від 3 червня 2005 р. про отримання банківського кредиту в розмірі 1 млн грн. буде визнане недійсним. За змістом п. 3 ст. 92 ЦКУ орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Той факт, що у спірних договорах міститься посилання на неіснуючий або нечинний статут, не зумовлює відсутності повноважень директора товариства на підписання договорів, оскільки на час вчинення правочину його повноваження були визначені у згаданому статуті, затвердженому загальними зборами засновників (протокол № 2 від 30 серпня 2004 р.). Вирішуючи даний спір, господарські суди правильно взяли до уваги те, що про отримання товариством кредиту і наступне схвалення ним кредитного договору № 70 свідчить факт сплати відсотків за користування кредитними грошовими коштами, що встановлене рішенням Господарського суду Донецької області, яке вступило в законну силу, у справі № 32/419 за позовом Банку до ТОВ «Мак-Ойл-Поставка» про стягнення заборгованості за кредитним договором № 70 від 7 червня 2005 р. Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого і апеляційного господарських судів про відсутність підстав для задоволення заявленого позову з огляду на необґрунтованість його вимог. Посилання скаржника в обґрунтування касаційної скарги матеріалами справи не підтверджуються, спростовуються висновками судів та не доведені відповідно до вимог ст. 33 Господарського процесуального кодексу України. З урахуванням викладеного колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені місцевим та апеляційним господарськими судами на підставі всебічного, повного і об’єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм процесуального права. Суд постановив На підставі викладеного, Вищий господарський суд постановив: касаційну скаргу Ніколенка О. С. залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Донецької області від 21 липня 2009 р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14 вересня 2009 р. у справі № 19/2-62 – без змін. Коментар фахівця  Відсутність рішення загальних зборів про затвердження договору, укладеного господарським товариством, не тягне за собою його недійсність  Керуючий партнер ЮФ Jurimex Юрій Крайняк: – У цій справі предметом судового розгляду став так званий опосередкований позов, тобто позов засновника підприємства про визнання недійсним правочину, що був укладений господарським товариством з порушенням корпоративних прав цього засновника. З моменту набрання чинності Законом № 483-V серед юристів точились дискусії щодо того, чи належать такі позови до корпоративних спорів. Принциповість цього питання полягала в тому, що корпоративні спори незалежно від їхнього суб’єктного складу віднесені зазначеним Законом до компетенції виключно господарських судів. Тобто навіть подання позову фізичною особою, яка не є суб’єктом господарювання, не робить такий спір підвідомчим судам загальної юрисдикції. Ясність у це питання внесли рекомендації президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14, п. 1.2 яких вказав на віднесення таких спорів до корпоративних за умови, що позивач мотивує свої вимоги порушенням своїх корпоративних прав. У випадку, який ми аналізуємо, господарський суд як раз розглянув позовну заяву позивача, що не є суб’єктом господарювання. У цій постанові Вищий господарський суд України нагадав ще одне принципове правило, що стосується визнання договорів недійсними: відсутність рішення загальних зборів про затвердження договору, укладеного господарським товариством, не тягне за собою його недійсність. У судовій практиці можна зустріти безліч справ про визнання договору, укладеного підприємством, недійсним через те, що його не затвердили загальні збори, як того вимагає статут. Водночас самий лише факт відсутності такого затвердження не свідчить про укладення договору з перевищенням повноважень, адже поняття «затвердження договору» та «укладення договору» не тотожні. За загальним правилом право укладати договори від імені господарського товариства надається його виконавчому органу, і якщо в статуті це право виконавчого органу не обмежене, факт незатвердження договору не зумовлює його недійсність.
 
 

 

 

 

 

 




 

 

 

 

 

 

 


Анонс номера
№1-12 | 30 червня
Тема тижня:
Трудове право
Тема тижня
  • Звільняти не можна залишити
Придбати PDF-версію
 
 

Юридичні компанії України

______________________________

     

______________________________