Такий незрозумілий комплайнс

Що ж таке комплайнс-контроль і яка його роль у сфері дотримання норм українського законодавства? За відповіддю на це запитання ми звернулися до людини, яка вже декілька років активно практикує систему комплайнсу. Це директор з юридичних питань ПАТ «АЕС «Київобленерго» та «АЕС «Рівнеобленерго» Наталя ЛИСА. – Наталю Вікторівно, у країнах Заходу система комплайнс-контролю широко відома, проте для України вона в новинку. Що таке комплайнс? – Комплайнс походить від англійського to comply. Юридичною мовою комплайнс-контроль – це перевірка діяльності компанії на відповідність нормативним і етичним стандартам з метою мінімізації правових і репутаційних ризиків. Так визначили цей термін ми, юристи AES, адже єдиного визначення в Україні поки немає. Практика комплайнсу не розповсюджена в Україні. Така система існує переважно в компаніях, акції яких належать західним корпораціям, таких як наша. Акції «Київобленерго» і «Рівнеобленерго» належать міжнародній корпорації AES, головний офіс якої розташований у столиці США Вашингтоні. AES є публічною компанією, а отже, на нас розповсюджується закон FCPA. Це Закон США про протидію корупції за кордоном. Цей документ має дві основні складові. Перша – антикорупційні положення, дуже детальні за своєю суттю. Згідно з ними забороняється не лише здійснювати будь-які платежі з метою підкупу, але й надавати, обіцяти чи просто дозволяти надати щось, що може мати якусь цінність, безпосередньо або через інших осіб будь-якій неамериканській посадовій особі, політичній партії чи кандидату у президенти, щоб вплинути на офіційні дії чи рішення або забезпечити неналежні умови для отримання чи збереження бізнесу. Тобто будь-які преференції, які можна одержати взамін платежу, подарунків або інших благ, вважатимуться корупцією. Друга складова Закону – забезпечення охайності бухгалтерської звітності. Компанії, акції яких розміщенні на фондових біржах, мають бездоганно вести бухгалтерські книги. Мусить бути ефективний внутрішній контроль. –        Як функціонує комплайнс-відділ у юридичному департаменті? – У юридичному управлінні AES виділена окрема комплайнс-група. Чому окрема? Тому що для повноцінної роботи їй необхідна цілковита незалежність і свобода прийняття рішень. Фахівці комплайнс-групи можуть безпосередньо звертатися до керівництва, відкрито озвучувати проблеми і труднощі. І кожен співробітник повинен прислухатися до рекомендацій комплайнсу незалежно від посади. Це стосується і працівників нижчої ланки, і топ-менеджерів, адже кожен із них зобов’язаний дотримуватися законодавства. Крім того, експерти з комплайнсу володіють конфіденційною інформацією. Споживач може абсолютно анонімно зателефонувати на нашу лінію довіри і сказати, наприклад, що з нього вимагають гроші за підключення електроенергії. Або ж працівник може поскаржитися на будь-які неетичні дії керівництва. Звісно, набагато легше розслідувати справу, якщо є конкретні дані. Але ми обіцяємо заявнику, якщо він бажає, не розголошувати, від кого саме отримали інформацію. Така інформація суворо конфіденційна. І саме для цього комплайнс виділений в окрему групу. – Проте отримати інформацію про порушення – це півсправи. Головне – як її потім використати. – У нас все передбачено. В хед-офісі, тобто у Вашингтоні, є департамент етики і відповідності. Він же керують лінією довіри. Там є співробітники, які приймають і обробляють звернення звідусіль, у тому числі і з України. Якщо в якомусь районному підрозділі у вас попросять хабар і ви повідомите нам про це на лінію довіри, гарантую, що цим питанням займатимуться Штати. Така система. Зі свого боку ми в Україні проводимо внутрішнє розслідування. Якщо факти, наведені у зверненні на лінію довіри, підтверджуються, до працівника, що вчинив неетично чи неправомірно, застосовуються заходи дисциплінарного впливу, у тому числі звільнення. Комплайнс-фахівці звітують мені, але я лише визначаю стратегію, слідкую за виконанням завдань, забезпечую необхідними ресурсами для роботи. Важливо, що місцеві фахівці з комплайнсу підзвітні головному комплайнс-офіцеру в США. Отже, я не можу вплинути на їхнє рішення, незважаючи на те, що в Україні комплайнс-група безпосередньо підпорядкована мені. Вони незалежні у своїх діях. Наприклад, якщо комплайнс-спеціаліст вважає, що поведінка якогось топ-менеджера чи працівника РП була неетичною, він повідомить про це хед-офіс і відповідне рішення буде прийняте саме там. – Як ще крім лінії довіри комплайнс-спеціалісти перевіряють дотримання співробітниками норм законодавства? – У комплайнсу крім лінії довіри і службових розслідувань є ще одне дуже важливе завдання: перевірка контрактів і контрагентів. Ми прискіпливо перевіряємо всі угоди і даємо їм оцінку: висока чи низька їхня ризиковість. Для цього існує спеціальна градація. Так, якщо контрактом передбачено, що підрядник повинен узгодити якісь дії з державними органами, наприклад отримати дозвіл на будівництво, то комплайнс-фахівець одразу кваліфікує такий контракт як високоризиковий. Адже існує ризик того, що з підрядника вимагатимуть хабар за надання дозволу. Для високоризикового контракту в нас передбачений цілий додаток до договору, у якому ми просимо підрядника підписатися під тим, що він від нашого імені не чинитиме жодних неправомірних чи корупційних дій. Такий собі список червоних прапорців, на які слід звертати увагу, нюансів, які навіть теоретично можуть викликати сумніви в нашій етичності. Бувало і таке, що підрядники відмовлялися підписувати з нами такий договір. Нам доводиться пояснювати, що це обов’язкова умова комплайнс-контролю і, якщо такий договір не підписаний, співпраця неможлива. – Наталю, а чи не звужує таке бездоганне дотримання законів коло можливостей для вашої компанії? Адже не секрет, що в українських умовах наявність корисних зв’язків і адміністративних важелів відкриває чимало перспектив на ринку. – Один мій знайомий юрист якось сказав: «Більшість українських юристів працює в реальній системі права, а ти, Наталя, працюєш в ідеальній». І я пишаюся тим, що працюю саме в такій системі права. Мені не соромно за мою роботу. Справді, багато хто сумнівався, що така система працюватиме в українських реаліях. Ми самі стикалися з абсурдними судовими рішеннями, розуміючи, що не обійшлося без адміністративного ресурсу, особистих зв’язків або хабарів. Але, повірте, комплайнс-контроль поступово дає результати. Нас вже знають як компанію, яка діє виключно у правових рамках. Це наша перевага: ми дотримуємося антикорупційних правил. Ми приходимо в державні регуляторні органи, до суду, а там уже знають, що АЕС хабар не принесе. І виносяться нормальні, правові рішення. Узагалі я глибоко переконана, що в корупції винний той, хто дає, а не той, хто бере. І якщо ті, хто дають, перестануть давати, ті, хто беруть, відповідно, не зможуть брати.