Європейські тенденції розвитку корпоративного управління

У вузькому розумінні корпоративне управління – це організація взаємовідносин між власниками та керівниками товариства, розподіл прав і обов’язків стосовно управління, локальна система стримувань і противаг у межах однієї компанії. При ширшому визначенні корпоративного управління зазвичай згадують його мету, наприклад розвиток прозорого бізнесу, збалансування інтересів власників та інших заінтересованих осіб у довгостроковій перспективі, забезпечення відповідальності та підзвітності. У країнах Європейського союзу фундамент якісного корпоративного управління закладений вже давно, і зараз цим питанням переймаються як інституції ЄС, так і численні неурядові організації. Незважаючи на це, одним із факторів, що викликали поточну економічну кризу, була неспроможність менеджменту деяких транснаціональних компаній передбачити далекосяжні наслідки своїх дій для бізнесу. Недоліки корпоративного управління Перші висновки щодо недоліків сучасного корпоративного управління у світі як вагомого фактора останньої кризи вже зроблені. У зв’язку з цим показовими є два документи. По-перше, Рекомендація Європейської комісії від 30.04.2009 р. (Commission Recommendation complementing Recommendations 2004/913/EC and 2005/162/EC), а по-друге, Звіт Організації економічного співробітництва і розвитку «Корпоративне управління та фінансова криза: основні висновки та головні послання» (Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages. June 2009). Вищезгадана рекомендація доповнює дві попередні. 14 грудня 2004 р. Європейська Комісія прийняла Рекомендацію 2004/913/EC стосовно належного режиму винагороди керівникам акціонерних компаній, акції яких допущені до торгів на фондовому ринку, а 15 лютого 2005 р. – Рекомендацію 2005/162/EC щодо ролі директорів компаній без виконавчих повноважень і директорів з наглядовими повноваженнями. Основною метою цих документів було забезпечення прозорості механізмів оплати праці та заохочення, контролю акціонерів за цими процесами, вимог щодо розкриття інформації про компанію та прийняття загальними зборами акціонерів рішення про винагороду керівництву, а також надання дорадчих і наглядових повноважень комітету з призначень та винагороди – органу наглядової ради товариства. У преамбулі до Рекомендації від 30.04.2009 р. Європейська комісія відзначає, що протягом останніх років система оплати праці директорів у компаніях ставала дедалі складнішою, спрямованою передусім на короткострокові досягнення. У деяких випадках вона призводила до надмірної винагороди, що не відповідала досягнутим результатам. Тому виникла потреба в розробці додаткових принципів оплати праці, визначенні розміру винагороди та контролі за заохоченням директорів компаній. Згідно з поширеною практикою члени виконавчого органу або наглядової ради компанії поряд з фіксованою винагородою отримують винагороду за результатами діяльності компанії (так звані змінні компоненти винагороди). Комісія наголошує на тому, що механізми заохочення мають сприяти довгостроковому стабільному розвитку бізнесу та ґрунтуватися на адекватній оцінці діяльності посадових осіб. Зокрема, змінні компоненти винагороди слід сплачувати на підставі заздалегідь визначених показників. Більше того, на думку Європейської комісії, виплата значних за розміром змінних компонентів винагороди має відстрочуватись на три або п’ять років. Крім того, за компанією треба закріпити право вимагати повернення сплаченої винагороди, рішення про виплату якої було прийняте на підставі неправдивої інформації. «Золотий парашут» Протягом останніх років європейські науковці в галузі корпоративного права розглядають так званий феномен золотого парашуту. Цей термін означає заздалегідь погоджену компенсацію в разі дострокового припинення контракту з особою, яка обіймає керівну посаду в компанії, і, як натякає назва, має забезпечити такій особі «м’яке приземлення». Досить часто застосування цього механізму має наслідки, які не відповідають інтересам бізнесу. Наприклад, застосування в певній компанії «золотих парашутів» є серйозною перешкодою для потенційних покупців, які планують недружнє поглинання. Адже для того, щоб змінити менеджмент компанії, що поглинається, доведеться виплатити значні відступні поточному менеджменту. Ситуація вже наблизилася до абсурду: у випадках зміни керівників компаніям доводилося звільняти співробітників і приймати інші рішення, що явно не відповідали інтересам бізнесу, щоб вивільнити кошти для сплати компенсацій топ-менеджменту. Найбільший розмір «золотих парашутів» серед європейських країн можна спостерігати у Франції. За результатами дослідження 2006 р. середній розмір компенсації в цій країні у найбільших компаніях дорівнював подвійній річній заробітній платні та річному бонусу. У Рекомендації від 30.04.2009 р. Європейська комісія наголошує на тому, що «золоті парашути» не слід розглядати як винагороду за невдачу. Передусім такі виплати гарантують посадовій особі певний рівень безпеки в разі дострокового припинення трудових відносин. На думку Європейської комісії, доцільно обмежити розмір платежів у разі припинення договору сумою, яка за загальним правилом не має перевищувати фіксовану заробітну платню за два роки. Тобто бонуси не слід включати до розрахунку. Більше того, це правило має діяти, лише якщо припинення трудових відносин не було спричинене невдалою діяльністю компанії, або в разі припинення договору за ініціативою посадової особи. Схеми заохочення У світі застосовують схеми заохочення, згідно з якими посадові особи компанії отримують акції або опціони в якості змінних компонентів винагороди, а також бонусні схеми, розрахунок яких ґрунтується на ринковій ціні акцій. Європейська комісія відзначає, що заохочення мають бути прив’язані до довгострокових результатів діяльності компанії. З огляду на це Комісія радить визначати період, протягом якого право відчуження акцій залежатиме від продуктивності підприємства. Щоб запобігти конфліктам інтересів, Комісія радить запровадити правило, за яким посадові особи – власники акцій компанії не мають права відчужувати їх протягом строку працевлаштування. Крім того, принаймні один член комітету з винагороди повинен мати досвід у сфері розрахунків оплати праці. Для запобігання конфлікту інтересів члени комітету або інші консультанти з кадрових питань не можуть одночасно впливати на рішення щодо поточної діяльності компанії шляхом порад або використання права голосу (дорадчого голосу) у її керівних органах.